Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to zdarzenie, które rodzi określone skutki prawne. Wiele z nich uzależnionych jest od zapisów w umowie spółki oraz od sposobu dziedziczenia. Co warto wiedzieć na ten temat?
Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Udziały podlegają dziedziczeniu zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie cywilnym. Oznacza to, że mogą być dziedziczone w trybie ustawowym albo testamentowym.
Warto dodać, że udziały mogą być dziedziczone przez więcej niż jednego spadkobiercę. W takiej sytuacji stosuje się przepisy dotyczące współwłasności ułamkowej, które znajdują się w Kodeksie cywilnym. Mają one jednak charakter ogólny, natomiast szczególna regulacja została ujęta w art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z przywołanym przed chwilą przepisem, jeżeli jest kilku spadkobierców udziałów, wykonują oni swoje uprawnienia w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Zanim jednak zostanie on ustanowiony, wszelkie oświadczenia spółki mogą być kierowane do każdego ze spadkobierców zmarłego wspólnika.
Trzeba pamiętać o jeszcze jednej niezwykle istotnej rzeczy. Mianowicie dziedziczenie może obejmować także długi spadkodawcy, za które odpowiadał on na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Skuteczność nabycia udziałów wobec spółki
Przejście udziałów na spadkobierców staje się skuteczne względem spółki wówczas, gdy otrzyma ona od jednego z nich odpowiednie zawiadomienie.
Zapewne zastanawiasz się teraz, co może być takim dowodem. Sprawa jest prosta, są bowiem dwa dokumenty, które spełniają ten wymóg. Są to postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.
Zatem, aby uzyskać dowód przejścia udziału na spadkobierców, musisz przeprowadzić postępowanie sądowe albo udać się do notariusza w celu sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia.
Warto zwrócić uwagę na jeszcze jedną rzecz. Jeżeli nie jesteś w stanie dojść do porozumienia z pozostałymi spadkobiercami w kwestii działu spadku, możliwe jest ustanowienie zarządu tymczasowego.
A co jeśli spadkobiercą jest dziecko?
Oczywiście dziedziczenie przez dziecko jest jak najbardziej możliwe. Trzeba jednak pamiętać, że osoba niepełnoletnia nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych, w związku z tym musi być reprezentowana przez przedstawiciela ustawowego – rodzica lub opiekuna prawnego. Małoletni nie może samodzielnie uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników i wykonywać praw wynikających z jego udziałów w spółce. Przedstawiciel małoletniego wykonuje prawa majątkowe i korporacyjne wynikające z odziedziczonych udziałów, a ponadto zarządza majątkiem małoletniego w ramach czynności zwykłego zarządu. Jeżeli dana czynność miałaby przekroczyć granice zwykłego zarządu, wówczas niezbędna jest zgoda sądu opiekuńczego.
Wyłączenie i ograniczenie dziedziczenia – kiedy jest możliwe?
Zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych istnieje możliwość wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Co jednak ważne, regulacja w tym zakresie musi zostać zawarta w umowie spółki, a ponadto umowa ta powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Jeżeli nie będą one wskazane, ograniczenie lub wyłączenie będzie bezskuteczne.
W takim przypadku, w razie śmierci wspólnika udziały po nim pozostają bez własności aż do momentu ich wykupienia przez wskazanego nabywcę albo przymusowego umorzenia.
Jest jeszcze jedna rzecz, o której musisz pamiętać. Mianowicie w umowie spółki muszą zostać określone warunki spłaty spadkobierców wspólnika, którzy zostaną wyłączeni od dziedziczenia lub będą dziedziczyć w sposób ograniczony.
Testament z zapisem windykacyjnym
Spadkodawca może sporządzić testament, w którym zamieści tzw. zapis windykacyjny. Polega on na tym, że wskazane w testamencie przedmioty lub prawa stają się własnością określonej osoby w momencie otwarcia spadku, czyli śmierci spadkodawcy.
Nic zatem nie stoi na przeszkodzie, aby udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością był przedmiotem zapisu windykacyjnego. Wyjątkiem jest sytuacja, w której umowa spółki zawiera postanowienia w przedmiocie wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów. Wówczas zapis windykacyjny dotyczący udziałów będzie bezskuteczny.
Zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym
Formalności, o których wspomniałam powyżej, to nie wszystkie obowiązki, o których należy pamiętać. Konieczne jest bowiem dokonanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Po tym, jak zarząd spółki otrzyma dokumenty w postaci postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia, może on zgłosić w KRS zmiany własnościowe udziałów w spółce. Od dnia 1 lipca 2021 r. wszelkie dokumenty do KRS wraz z załącznikami składa się drogą elektroniczną poprzez Portal Rejestrów Sądowych.
O jakie dokumenty chodzi? Otóż są to: aktualna lista wspólników, lista osób uprawnionych do powołania zarządu oraz wspomniane wcześniej postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.
Uregulowanie spraw po zmarłym wspólniku – skontaktuj się ze mną
Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy pełnomocnika, który pomoże Ci sprawnie uregulować kwestie dziedziczenia udziałów w spółce i dokonać wszelkich niezbędnych formalności – skontaktuj się ze mną. Oferuję kompleksową pomoc prawną, w tym reprezentowanie jako pełnomocnik przed sądami (w tym również Krajowym Rejestrem Sądowym).
Treści zamieszczone na blogu maja charakter informacyjno-edukacyjny i nie można ich traktować jako porady prawnej w Twojej konkretnej sprawie. Każdy konkretny przypadek powinien być bowiem przeanalizowany indywidualnie, z uwzględnieniem szczegółowych jego okoliczności i związanych z nim faktów, które mogą mieć istotny wpływ na wybór najbardziej adekwatnego w danym przypadku sposobu postępowania.
Obraz Jessica Lewis 🦋 thepaintedsquare z pexels.com
